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定款とは?

会社を設立する際、必ず作成し公証役場で認証を受ける「定款」とは?

定款とは、会社の組織や運営に関する基本原則を記した書類のことで、会社のルールブックともいえる重要なものです。

定款の作成は、会社設立準備の一つのポイントになります。会社設立時の定款は、発起人全員によって作成され、署名・捺印して、公証人の認証を受けることが義務づけられています。この会社設立時に作成することを「原始定款」といいます。

また定款というのは、会社のルールブックといえるものですから、会社設立後その内容が変わる場合は、その都度変更の手続を取る必要があります。この定款を変更することを「定款変更」といいます。

定款にはどんなことを記載するのか?

定款には何でも自由に記載してよいということではありません。記載する事項については会社法という法律で定められています。

そして、項目の性質によって「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分類されています。

絶対的記載事項とは

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しておかなくてはいけない事項のことをいいます。この記載がないと、定款自体が無効になってしまう項目です。

例えば、会社名や会社の本店所在地、事業内容 といった基本的な事項のことをいいます。

相対的記載事項

これは、定款に記載しなくても絶対的記載事項のように、無効にはなりませんが、記載をしないとその法律的な効力が発生しない事項のことです。

例えば、株式の譲渡制限、現物出資に関する事項などです。

会社が定款に記載して、法律的な効力を発生させたいことを選択して書くことになります。

任意的記載事項

記載しなくても定款が無効になり効力を否定されるものではありませんが、定款に記載することで会社のルールとしての効力を持つ事項のことをいいます。相対的記載事項と違い、法律的な効力の発生とは無関係な社内のルールなども記載することができます。

具体例としては、取締役の員数、取締役の報酬、株主名簿の記載などがあげられます。

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